企业并购概论
[ 2008-11-15 浏览：1144 ]作者：王文书
企业收购兼并活动是市场经济发展的必然产物，通过企业间的兼并收购，可以达到社会资源优化配置。世界上许多著名的大企业、大集团在某种程度上都是以某种方式，通过兼并、收购等资本运营手段发展起来的，经济越活跃，并购重组就越频繁。在西方市场经济发达国家，企业并购已有一百多年的历史，作为一种资本自由流动的重要表现形式，企业收购在很大程度上推动了各国经济的发展乃至飞跃。十九世纪九十年代以来，并购风潮席卷全球，我国真正意义上的并购始于中国改革开放以建立社会主义市场经济体制为目标取向，企业并购逐步成为中国经济的一个重要现象，成为中国企业加快发展、提高市场竞争力的一个极其重要的途径。国有企业改制重组需要并购，外资企业进入中国市场需要并购，民营企业做大做强也需要并购，中国企业走向世界进行境外投资更需要并购。
******总理在政府工作报告提出要“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”。“十一五”规划纲要指出“通过跨国并购、参股、上市、重组联合等方式，培育和发展我国的跨国公司。”
由于企业并购活动是一项涉及面广，政策性、专业性强的活动，其中涉及的法律问题较多，因此，收购企业在憧憬并购可能带来的巨大益处的同时，更应清醒地看到潜伏在其中的风险和危机。并购律师作为活跃于该领域法律专业人员，有天然的防范并购风险的专业知识优势，同时，和一般公司进行并购仅是经营中的偶尔情况相比，并购律师也更富有实践经验。因此，在中国，并购要获得成功，除了企业的自身实力和努力外，必须充分发挥律师的主协调作用。
律师在企业收购中主要起以下作用：从法律上评估一项并购的可行性；确定最佳并购形式；负责审查拟收购的目标公司；负责起草修改股权收购协议等一整套关键性的直接规定双方权利义务的文件；法律瑕疵的补救、法律障碍的规避及法律风险的防范等；起草修改程序性法律文件等。
就企业并购的双方来看，双方各有其利益，但是，对收购方公司而言，其要牢牢记住，在企业并购活动中，收购方承担更大的风险，或者说，主要的交易风险由收购方承担。律师在并购中的责任就是提示风险和防范风险，因此，本书的写作是为企业并购中的收购方及其律师所写的。
我国是一个很特色的社会主义市场经济国家，同样是并购活动，但是，不同的并购主体，要适用不同的法律，往往交易形式的差异相当大，例如，民营企业收购民营企业与民营企业收购国有企业采用的交易形式大不相同，凡此种种，造成了中国企业并购活动丰富的多样性。收购标的（拟收购公司）的不同造成的交易形式的差异，远没有收购主体造成的差异大，因此，本书的编排根据收购主体的不同分不同的章节进行叙述。同时，鉴于企业并购活动在本质上都是以支付一定资产对价的形式获取拟收购目标公司的控股权，所以，本书在第一章对所有类型的并购都会涉及的几个基本问题进行了详细论述，在随后的章节中，对同样会涉及的几个已经论述过的基本问题进行了省略，主要对其类收购的特殊之处进行论述，以节省篇幅，避免冗长。
另外，因为上市公司收购、管理层收购、房产、电信等特殊行业的收购各有其特点，所以本书也进行了专门论述。最后，笔者也对收购中的另一重要的问题――融资问题进行了论述。